Abbattuto il muro della responsabilità illimitata

per i Sindaci di società di capitali

Milano, 12 marzo 2025

L’approvazione definitiva del disegno di legge 1155 segna un traguardo fondamentale per i professionisti che ricoprono il ruolo di sindaco nelle società di capitali. Questa riforma, che introduce un limite alla responsabilità patrimoniale dei sindaci, corregge una distorsione normativa che per troppo tempo ha esposto i professionisti a rischi sproporzionati rispetto al loro incarico.

“La modifica dell’articolo 2407 del Codice civile rappresenta un passaggio fondamentale per il mondo delle libere professioni”, dichiara UILP. “La previsione di un tetto massimo alla responsabilità, parametrato al compenso percepito, introduce un principio di equità che era atteso da tempo. Si tratta di una misura necessaria per ristabilire un equilibrio tra le responsabilità degli organi di controllo e il loro effettivo ruolo nella governance societaria.”

I punti chiave della riforma

La norma introduce tre fasce di responsabilità per i sindaci in proporzione ai compensi ricevuti:

1. Compensi fino a 10.000 euro annui: risarcimento massimo pari a 15 volte il compenso.

2. Compensi tra 10.000 e 50.000 euro annui: risarcimento massimo pari a 12 volte il compenso.

3. Compensi superiori a 50.000 euro annui: risarcimento massimo pari a 10 volte il compenso.

Inoltre, viene stabilito un termine di prescrizione di cinque anni per l’azione di responsabilità, che decorre dal deposito della relazione allegata al bilancio relativo all’esercizio in cui si è verificato il danno.

Un traguardo ottenuto con l’impegno della categoria

UILP ha da sempre sostenuto la necessità di questa riforma, la nuova normativa tutela i professionisti, garantendo al contempo alle imprese un sistema di controllo più equilibrato e strutturato.

“Con questa riforma, finalmente si corregge un’anomalia che ha visto per anni i sindaci equiparati agli amministratori nelle responsabilità patrimoniali, con il rischio di azioni risarcitorie ingiustificate. Ora il legislatore ha riconosciuto l’importanza di una proporzionalità più equa e ragionevole”.

Milano e il nuovo equilibrio nella responsabilità dei Sindaci

Con oltre 20.000 avvocati iscritti all’Ordine degli Avvocati di Milano e circa 10.000 commercialisti registrati presso l’ODCEC di Milano, la città di Milano raccoglie circa il 10% dei professionisti giuridici e contabili italiani, consolidando il suo ruolo di centro strategico per l’economia e le attività professionali del Paese.

Anche a Milano, la riforma che introduce un limite alla responsabilità civile dei sindaci delle società di capitali è stata accolta come un progresso significativo verso un sistema di controllo societario più equilibrato e giusto. Tuttavia, questo rappresenta solo un primo passo: resta ancora aperta la questione della responsabilità penale, che in molte circostanze si è rivelata sproporzionata rispetto alle reali funzioni dei sindaci.

Esclusi i casi di dolo, il coinvolgimento in procedimenti penali continua a rappresentare un rischio eccessivo per chi esercita un ruolo di vigilanza e supervisione. Anche quando il sindaco opera con scrupolo e competenza, non è sempre possibile impedire il verificarsi di illeciti penali commessi dai vertici aziendali, i veri autori delle violazioni.

L’auspicio è che questa riforma segni solo l’inizio di un percorso più ampio, volto a riequilibrare il sistema delle responsabilità, affinché i professionisti possano svolgere il proprio incarico con maggiore serenità e senza il timore di essere ingiustamente coinvolti in dinamiche che esulano dal loro ruolo.

Un passo avanti per il sistema professionale e per l’economia

L’approvazione unanime della legge è la conferma della consapevolezza, da parte di tutte le forze politiche, della necessità di garantire un quadro normativo più giusto per i professionisti.

UILP auspica che questo intervento normativo sia solo il primo passo verso una revisione complessiva del sistema delle responsabilità professionali. In particolare, si rende necessario un intervento analogo per gli amministratori giudiziari, che oggi si trovano ad affrontare un eccesso di responsabilità non più sostenibile.

“Questa riforma è un segnale positivo per il futuro delle professioni e per la tenuta dell’intero sistema economico. Continueremo a lavorare affinché altre categorie professionali possano beneficiare di tutele adeguate, garantendo così una maggiore certezza del diritto e una gestione più serena degli incarichi di controllo.”

"Si prosegua sulla strada della tutela delle professioni intellettuali, perché senza intelletto non vi è crescita. Senza intelletto non si costruisce progresso, né si disegna un futuro solido e sostenibile."

Ufficio stampa UILP – Unione Italiana Libere Professioni

Qui il link per scaricare il testo del  disegno di legge (A.S. 1155)